Jennifer (Megan Fox), una estudiante de preparatoria de un pequeño pueblo es poseída por un demonio hambriento. Así se transforma de ser hermosa, arrogante y de carácter sumamente difícil— a una auténtica malvada. Mientras tanto, su mejor amiga Needy (Amanda Seyfried), relegada desde hace mucho a vivir bajo la sombra de Jennifer, deberá redoblar esfuerzos para proteger a los jóvenes del pueblo, incluyendo a su novio Chip.
